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在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的亦围绕在脑海，科学家Bruce Banner就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一边努力和纽约的蓝先生寻求解决办法。 在汽水生产厂房的他一日不小心割伤手指，让血滴入了汽水瓶，远销到美国的这瓶汽水暴露了他的行踪。美国军方穷尽能力追捕他，还找来求胜心切的英国霹雳将军Emil Blonsky。被逼到绝路的Bruce变身为绿巨人，Emil和其他军人都大吃一惊。为了亲手擒住Bruce，Emil建议给自己注入可使基因变异的样本。 Bruce在美国隐匿时遇到旧女友Betty Ross，Betty义无反顾地站在他一边，同时发现，她拥有令他体内绿巨人安稳的力量。 那边Emil已经被求胜蒙蔽了眼睛，他的寻衅加上美国军方极度想利用Bruce体内异能作为残暴行径的决心，一场大战已经避无可避。。1944年，35,000名盟军轻易登陆意大利海岸齐安奥，德军在该地区全无兵力防守.然而谨慎有余的盟军指挥官没有选择挥军深入,而是选择了在滩头固守.结果给了德军指挥官凯瑟林元帅足足两周的时间调兵遣将.等盟军发起进攻时,德军已完全准备就绪.结果该场战役历时4个月才终告结束,而盟军伤亡累计达到3万多人……。德克萨斯的一个镇上，警长John T Chance和副警长酒鬼Dude将作恶多端的Joe Burdette绳之以法，并将其关在监狱里，和另一个警员瘸腿的Stumpy一起看守，等待几天后审讯官的到来。此时，Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地，并介绍Chance认识了一个叫Colorado Ryan的男孩。而Chance也在一个酒店里认识了一个叫Feather的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱，先是派人杀死了Pat，又多次想要以Dude来威胁Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇，在这个过程中，Chance发现了Colorado的勇敢并将其招入警队；而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对抗，以争回自己的尊严，Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来战胜Nathan的一次次进逼？。