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在停电期间，两个陌生人讲恐怖的故事。弗雷德（Fred）和范妮（Fanny）对故事的投入越多，他们在Catskills小屋中的故事就越生动。当弗雷德面对他的终极恐惧时，现实的恐惧就显现了。。杰瑞（帕特·奥布莱恩 Pat O'Brien 饰）和洛克（詹姆斯·贾克内 James Cagney 饰）是青梅竹马的好友，从小玩到大的两人之间感情十分要好，遗憾的是，成年之后，个性迥异的两人走上了完全不同的道路。 杰瑞成为了一名虔诚的神甫而洛克则加入了黑帮，之后，逐渐话不投机的两人渐行渐远。在复杂凶险的帮派争斗之中，小有名气的洛克成为了同伙陷害的对象，为了保护信赖的朋友，意气用事的洛克犯下了杀人之罪被捉拿归案，等待着他的，将是死刑的判决。在监狱中，洛克和杰瑞重逢了，回顾过往展望未来，两人不胜唏嘘。与此同时，杰瑞向洛克提出了一个请求，杰瑞知道，善良的洛克一定会答应他的请求。。约翰·韦恩、柯克·道格拉斯两大影帝竞飆演技。大难不死的陶·杰克森出狱后，准备找法兰克·皮尔斯取回从他那儿偷走的金子。他找上五年前射杀他的洛马克斯，一起对抗皮尔斯取回金子。金子由车子运送，并有层层保卫。这二位能成功引开皮尔斯，取回杰克森的金子吗？。