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拨开千年前的层层迷雾，在众人眼前呈现的是一个立国六百年之久的王朝——商王朝。而今商王朝早已失去建立之初的辉煌与活力，俨然变成了老态龙钟、昏昧闇冥的老者。最后一任国王子受辛（申荣钧 饰）智足以拒谏，言足以饰非，他横征暴敛，挥霍无度，耽溺享受，凶残绝情。冀州侯苏护（田丰 饰）因封地遭灾而无力上贡，结果遭到商王的攻伐。为了营救父亲，美丽绝伦的妲己（林黛 饰）决心以美色蛊惑商王，令其荒废政事，走向灭亡。果不出妲己所料，她的美妙容颜令商王倾倒，进而对其言听计从。在妲己的诱惑下，这位残暴的君主变本加厉，不仅屠害皇后，凌辱大臣，更残杀百姓，戏弄诸侯。 未过多久，四方狼烟迭起，商王朝终于迎来灭亡的时刻……。故事发生在第二次世界大战期间，情报科军官格劳少校（奥马尔·沙里夫 Omar Sharif 饰）奉命调查一宗手段极为残忍的谋杀案，冯塞德里茨将军（查尔斯·格雷 Charles Gray 饰）、卡伦博格少将（唐纳德·普利森斯 Donald Pleasence 饰）和坦兹将军（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）均为案件的嫌疑人，但他们都拒绝配合调查。 冯塞德里茨将军的妻子娜塔莎想为两人的女儿于丽克（乔安娜·佩蒂 Joanna Pettet 饰）在众多年轻有为的军官之中觅得一位金龟婿，她看上了坦兹将军，但于丽克却并不喜欢这位在战场上杀人如麻的恶魔。当着坦兹将军的面，于丽克邀请军官雷蒙德共舞，两人却因此坠入爱河，与此同时，格劳少校的直觉告诉他，坦兹就是那位邪恶的凶手。。