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一列飞驰的火车上，做着破衣烂衫、土了土气的老农黄三爹，虽然貌不惊人，举止粗俗，可是他却是广西十万大山南阳乡远近闻名的“烟叶大王”，此行他带着县文工团当演员的女儿达欣去桂林旅游，同时想和外界交流一下种烟的技术。火车上他偶遇在某单位当采购员的黄宝，对方称有一位来自南洋的叔公也是种烟大王，此时正在桂林旅游，黄宝承诺愿意为二人搭桥牵线。在旅游胜地桂林，黄三爹和女儿准备前往桂林第一流的象山宾馆，结果因为穿着落伍遭到了各种歧视，幸亏卖萨其马的善良青年阿福（赵炎 饰）出手相助，才让父女感受到一丝温暖。 后来为了惩戒那群势利眼，阿福故意把南阳黄三爹说成了南洋的黄叔公……。德川幕府时期，刽子手拜一刀（田村正和饰）深得主公信任，然以柳生备前（橋爪功饰）为首的柳生一族觊觎大权，因此视武功高强的水欧派剑客拜一刀如大敌。在正式比武前夕，备前设计陷害拜一刀，并杀害了他的妻子蓟（古手川祐子饰），致令拜一刀挥刀而起，斩杀前来拘捕他的官差。在此之后，他与有着“暗里柳生”之称的柳生烈堂（仲代达矢饰）相约决斗，最终取胜，于是获准带着儿子大五郎离开江户。从此，拜一刀化身为独行江湖的赏金杀手，与宿敌柳生一族结下难以化解的仇恨…… 本片根据小池一夫和小島剛夕的原作漫画改编，并荣获1994年日本电影学院奖最佳男配角奖（田中邦衛）。。