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在四川的小县城里，彷徨着3个充满迷茫的年轻人：远离家庭纷扰的女孩南风、对父亲心怀芥蒂的丁波以及家庭富裕却得不到半点温暖的肥皂。他们天天聚在一起玩乐喧闹，品味着青春的快意与失落。因所租的房屋改建，他们辗转租住了京剧演员常月琴的房子。这是一个有着坎坷命运的女人，上苍的不公令她与周围的人格格不入，更不要说这几个与之同住一个屋檐下、无论从年龄还是阅历都有着莫大鸿沟的孩子。然而随着时间的推进，这几个孤独的人儿都从彼此的身上感受到了温暖……。本片讲述了居住在金边贫民窟的妓女的悲惨遭遇，她们因家庭贫困而别无选择，原以为进城后她们的生活会大有改善，可一切都是老鸨的花言巧语。她们被迫日日工作，忍受着客人的折磨和老鸨的苛刻。同时，她们还面临着毒品和性病的威胁。她们如同陷入绝境，有家不能回，有亲人无颜认。日复一日，年复一年，女孩们各奔东西，有的生了孩子，有的开始贩毒，有的被善良的客人带走。新人换旧人，又有一批山里来的孩子将步入这贫民窟……。明朝中叶，皇帝朱历登基后，处处为太后所钳制，一心想振作朝纲的他微服私访来到民间，巧遇女扮男装的“小华佗”何天心，两人一见如故。天心不知道朱历的身份，在他面前大骂当朝天子昏庸无能，朱历反被天心的率直所打动。不久，东厂总管太监李保川家中失窃，这一切正是侠盗“黑蝙蝠”张哲三所为。自此朱历与天心、哲三三人结为兄弟，一同对抗包括吏部尚书赵甫嵩、大太监李保川在内的朝中旧势力。最终在众人的帮助下，朱历战胜了各股恶势力，天心也解开了自己的身世之谜。发现了彼此真实身份的天心和朱历相爱了，但为了继续为百姓解除病痛，天心选择了留在民间，有情人虽天各一方却心心相印。。