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老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。 这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。 金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰加入后自己一直倒霉，于是准备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！。深山里某个小镇上，人们过着安静平淡知足的日子。对于自己的家乡，高中女生Machi（夏莲）虽然再熟悉不过，却总觉得仍有许多未知之谜等着她去发掘。某天，Machi和两个女友憧憬未来，玩起故事接龙游戏，在她们天马行空地幻想未来时，镇里的大人们开始回想有关过去被埋葬的树木的故事。 暴风雨将小镇“袭击”，大人们记忆中被埋葬的巨大树木暴露出来，“梦幻森林”的入口被打开，Machi和女友编写的未来同过去有了联系，一切变得似真又似幻，如梦又如烟。。