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1948年，中国革命取得决定性的胜利，中共人民解放军成功挫败国军在东北、华北等地的统治，寒冷的北方赢来了春天的暖意。人民解放军再接再厉，挥师南下，宜将剩勇追穷寇。在此期间，来自不同阶层却有着同样爱国热情的青年儿女们纷纷投入革命的洪流之中。 东北野战军某营营长魏九斤不顾伤势，带着下属逃离医院追赶南下的部队。在此期间，他结识了年轻美丽的区委干部吉林以及因爱恋吉林而加入解放军的大学生普刑天。不同的身份和性格让这些青年们发生激烈的碰撞，与此同时也在战斗中培养出深厚的革命友情，而爱情之花也在他们的心中悄悄绽放……。华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。。