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故事发生在靓丽繁华，车水马龙的上海。这里有无限广阔的前景和机遇，于是，一群默默无闻的外乡人心中怀揣着发财致富的梦想来到此处，等待着他们的，除了关于未来的无限希冀，还有生活中的种种酸甜苦辣。 农村妇女大徐为人正直善良，不拘小节，因给丈夫治病，欠下大笔债务，为了还钱，大徐来到了上海，依靠捡破烂为生。包工头谢长发精明强干，却在一次意外中受奸人所害，不仅事业受损，自己还锒铛入狱。小裁缝陆文昌，一辈子的积蓄在一瞬间化为乌有，农村小伙蛐蛐，为逐爱来到上海，然而女友梦娜却并不像他所想的那样热情。。30年代的上海，少女娴由经营照相馆的单身母亲慧养大。一次偶然的机会，娴跟随恋人聪到拍摄现场，引起了电影公司孟老板的注意，由此她一生的命运发生改变。孟老板给了她明星的荣耀，也给了她一个孩子；后孟老板在战乱中为求自保，离弃了怀有身孕的娴。慧在郁郁寡欢中去世，对女儿芝的留恋，成了娴活下去的唯一信心。时间飞转到五十年代，芝已长大成人，她和同在修船厂工作的师傅邹杰相恋，但由于身世背景，这对年轻人的爱情经受着种种阻挠；人到中年的娴，通过芝与聪重逢，再续前缘，两人历经磨难，成为相爱一生的恋人。在经历了种种人生考验之后，母女两人共同迎来各自的美丽人生。。7年前，杰克（理查•基尔 饰）丢下了自己已怀孕的妻子劳瑞（朱迪•福斯特 饰）参加了美国内战。7年来毫无音讯，劳瑞承担起照顾孩子照顾家庭的责任。7年后的某天，杰克突然出现了。而且这时候的杰克，已不再是粗鲁刻薄，简直像变了一个人似的。本来就是地主的他带着村民一起勤奋耕作，希望尽力提高大家的生活水平。 可是劳瑞初感到这种幸福感不久，事情发生了变化。杰克被控告与一宗谋杀案有关，当局要拘捕杰克，沉默的杰克并没有反抗，他接受拘捕。事实上，这是假的杰克，他是真杰克的教师朋友，真正的杰克早已死去了。假杰克愿意承受罪名，是因为他要把杰克最美好的一面留在大家的心中……。