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独自生活在运河边农村的老太太周瑾突然确诊脑瘤，漂泊在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真在上海经营留学咨询机构，正在经历第二次离婚，她坚持要给母亲最好的治疗；小儿子苏念清是个四处漂泊的导游，他支持母亲放下，接受生命的无常。在死亡面前，周瑾寻找着精神的归宿，苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时，正与故乡失去最后的联系。。