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在经过了「女皇之刃 流浪的戰士」以及「女皇之刃 王位的繼承者」，第三季的动画已确定为「女皇之刃 叛乱」，这次的故事可是建基于「女皇之刃」原作的第二系列第一作「叛乱的骑士姬」，所以这次的主角将会是由骑士公主安妮洛特担任。第三季的故事将讲述在前二季动画中，经过前所未有的激烈战斗后第三十届「QUEEN’S BLADE」最终结束。 前任女王，逢魔女王阿尔德拉被打败了，新一任的女王由雷云之将克劳迪特上任。 本身被公认是人格高尚的克劳迪特成为女王之后却性格大变，让整个大陆陷于战火的地狱之中。为了对抗这暴君的暴政及抹去人民的絶望，骑士公主安妮洛特便展开行动，与跟自己结成义姐妹的美斗士一起，扬起叛乱军的正义旗帜。安妮洛特与克劳迪特的战斗就此不可避免地终将展开，喜欢「女皇之刃」系列的大家又可以一睹众美少女战士的英姿了。。在某设计公司供职的里中悦子（内山理名 饰）是一名单身母亲，她努力工作，尽心照顾着女儿的起居。因工作关系，她结识了画家岛崎信广（平井满 饰）。这是一个性格阴郁，自顾自活在凄美爱情异想世界里的男子。他的曾祖父曾和爱人殉情，信广沉湎于此，甚至打算效仿祖辈的行径。信广邀请悦子担任模特，悦子欣然应允。在这段时间的相处中，悦子渐渐喜欢上了信广。可就在某天，信广突然坠楼身亡，死前的样子竟然和他的画作一模一样。 悦子对此惶恐不已，她不断追寻关于信广先生的一切，在这一过程中，恐怖离奇的事件相继发生，似乎那个已经死去的画家决定要将悦子带去另一个世界……。