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故事发生在1989年的香港，阿B是一名见习医生。内心里充满了正义感的他见到不公平的事情和制度总喜欢挺身而出据理力争，反观他的好友阿牛，遇事只会懦弱的躲藏在阿B的身后，两人的性格大相径庭。可是，正由于阿B强烈的个性，导致了他的导师朱教授对他的反感，在毕业考试中，成绩优异的阿B落榜了，而一直平平无奇的阿牛反倒以优异的成绩毕业。 之后，阿B成为了一名社会工作者，并在工作中结识了名为阿梅（李嘉欣饰）的女孩，阿梅非常欣赏阿B刚正不阿的性格，和她的男友形成了鲜明的对比。久而久之，阿梅渐渐的对阿B产生了别样的感情。。佩特拉（玛吉特·卡斯滕森 Margit Carstensen 饰）是一位小有名气的女画家，和丈夫结婚多年，两人养育了一个女儿。然而，随着时间的推移，佩特拉发现自己越来越看不起虚伪冷漠的丈夫，不自由的婚姻生活令她感到窒息，于是，她选择了离婚 经朋友西朵妮（Katrin Schaake 饰）的介绍，佩特拉结识了名为卡琳（汉娜·许古拉 Hanna Schygulla 饰）的美国女子，趣味相投的两人很快就彼此吸引，开始了她们的同居生活。佩特拉供养着卡琳，并且积极地将她引入时装模特的行列，然而，卡琳却将佩特拉的爱意视为束缚，最终她选择了离开。失去了卡琳，佩特拉的生活陷入一片混乱，渐渐走向崩溃的边缘。。