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1977年恢复高考之后，陇口镇知情徐天（吴秀波饰）与女友吴晴（吴越饰）的异地恋也有了转机。吴晴的母亲得知女儿怀孕之后，逼着女儿与徐天约法三章：徐天只有考上大学，挣到一千块钱，才能娶吴晴为妻。这令徐天倍感压力。高考当日，他与哥们费兵邂逅了美术考生梅果（董洁饰），后者的书包被小偷掠走，徐天拼命去追，追到的包里有一千块钱。徐天一念之差，丢掉了梅果的准考证。与高考失之交臂，令梅果发疯不能自已，愧疚的徐天一直照顾她。几经周折，吴晴和同事陆秦生都考入医科大学。但徐天因与村支书闹僵而成绩作废，吴晴气得绝望。陆秦生几次带话，令徐天忍无可忍，他登门来访，却听吴晴说已经堕胎。悲愤之下，两人婚事告吹。徐天来到棉纺厂工作，令厂花何佳（海清饰）为之心动，后者一直付出，而徐天却在吴晴与梅果的情感中纠结。某天，徐天偶然遇见了一位中年人（张嘉译饰），后者赠他《心经》金句，...。执拗倔强的工厂钳工梁德全不满胡干蛮干的目标项目，在与厂领导理论争执时病倒住进了医院，巧合的是他所非议谴责的副局长付国祥，也几乎在同一时间被送了进来。有道是冤家路窄，机缘巧合之下这两个老头住进了同一间病房。不同的性格和人生背景，让他们最初的相处充满火药气息，二人从言语到行动针尖对麦芒，倒也是一出难得的好戏。不过随着日子一天天流逝，他们的心境发生了变化。付国祥羡慕梁德全被子孙包围的情景，官场上人走茶凉的现状令他难掩孤独。而梁家也没好到哪去，三个子女为医药费发生分歧，正所谓久病床前无孝子。 老梁去日无多，他心中却有三个心愿还没实现，冰释前嫌的老付决定帮助这个人生最后的朋友实现心愿……。